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海澜之家股份有限公司关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资

2019-11-30 11:53:56

证券代码:600398证券缩写:蓝海家族代码:2019-051

债券代码:110045债券缩写:蓝海可转换债券

董事会和公司全体董事保证本公告内容无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

重要提示:

原项目名称:爱居兔仓库建设项目(以下简称“爱居兔仓库项目”),爱居兔R&D办公楼建设项目和物流园区建设项目的子项目

变更后融资安排:永久补充营运资金

募集资金用途变更金额:蓝海家族有限公司(以下简称“公司”)计划以募集资金14.33562亿元(含扣除手续费后的银行存款利息净额,具体金额以上述项目账户实际结转时的余额为准)永久补充营运资金。

公司第七届董事会第二十九次会议和第七届监事会第十九次会议审议通过了变更部分募集资金用途和永久补充营运资金的事项,公司独立董事、监事会和保荐机构发表了明确意见。此事仍需提交公司2019年第二次特别股东大会审议。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于批准蓝海志佳有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(简媜旭[2018年第836号)批准,公司于2018年7月13日公开发行可转换公司债券30亿元,扣除发行成本31933018.87元(不含税),募集资金净额2968066981.13元。上述募集资金已于2018年7月19日汇入公司指定账户。天恒会计师事务所(特殊普通合伙)已验证本次发行募集资金的可用性,并出具验资报告(天恒晏子[2018]00061号)。

公司为筹集的资金设立了一个特别账户。募集资金收到后,全部存入募集资金专用账户。公司还与保荐机构、存放募集资金的商业银行和负责实施募集资金投资项目的子公司(以下简称“投资项目”)签订了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》。

根据公开发行可转换公司债券募集说明书,扣除不含税发行费用后,募集资金投资于以下项目:

单位:万元

二.本次拟变更的部分资助项目基本情况

此次变更的投资项目属于公司2018年公开发行的可转换公司债券。爱居兔R&D办公楼建设项目和爱居兔仓库项目原计划及实际投资如下:

1.爱居兔R&D办公楼建设

爱居兔R&D办公楼建设项目的实施主要由本公司全资子公司蓝海之家品牌管理有限公司(以下简称“质量控制公司”)实施。项目原计划总投资为4.69253亿元,拟募集资金为4.3亿元,主要包括建设工程费用、设备购置和安装费用、其他工程建设费用和储备资金等。该项目建设期为2年。项目投产后不会直接产生经济效益。项目实施后产生的间接效益将反映在公司的运营中。截至2019年8月31日,爱居兔R&D办公楼建设项目尚未投资募集资金,该项目募集资金账户余额为44507.96万元(含扣除手续费后的银行存款利息收入净额)。

2.爱居兔仓库项目情况

爱居兔仓库项目是物流园区建设项目的子项目。实施主体是质量控制公司,该公司的全资子公司。爱居兔仓储项目计划总投资1092621300元,募集计划资金960607000元,主要包括建设费用、设备购置和安装费用、其他建设费用和储备资金。项目建设期为3年,项目投产后不会直接产生经济效益。项目实施后产生的间接效益将反映在公司的运营中。截至2019年8月31日,爱居兔仓储项目尚未投入募集资金,募集投资项目募集资金账户余额为979,426,600元(含扣除手续费后的银行存款利息收入净额)。

三.本次拟变更部分募集资金的具体原因、影响和安排

1.拟变更部分投资项目的具体原因

2019年9月15日,公司召开第七届董事会第二十九次会议和第七届监事会第十九次会议,审议通过《子公司股权转让及关联交易议案》。质量控制公司将其江阴爱居兔服装有限公司(以下简称“爱居兔”)66%的股权转让给赵方伟。将其在爱居兔的15%股权转让给江阴德和企业管理合伙企业(有限合伙企业);他将自己在爱居兔的19%股权转让给江阴蓝海置业投资有限公司(以下简称“蓝海投资”)。同日,质量控制公司与上述各方签署了江阴爱居兔服装有限公司股权转让协议,本次股权转让完成后,公司全资子公司蓝海投资持有爱居兔19%的股权。本公司不再控制爱居兔,爱居兔不再包括在本公司合并报表的范围内。

基于上述股权转让交易,公司计划变更爱居兔R&D办公楼建设项目和爱居兔仓库项目的实施,后续募集资金及自有资金不投资于上述项目。

为进一步提高募集资金的实际使用效率,本着审慎使用募集资金和股东利益最大化的原则,根据公司发展规划和实际经营需要,公司计划以上述募集投资项目募集资金14.33562亿元(含扣除手续费后的银行存款利息收入净额、 具体金额以结转实际余额时上述项目账户的实际余额为准)。

2.这一变化对公司使用部分募集资金的影响

鉴于爱居兔R&D办公楼和爱居兔仓库的实际使用人爱居兔已不再纳入上市公司的合并范围,且上述项目尚未获得资金支持,变更上述资助项目的决定不会对公司的生产经营产生重大不利影响,也不存在损害全体股东权益的情况。

这种将部分募集资金用于永久补充营运资金的变化是根据实际情况对公司资产结构和业务结构的优化和调整。有利于提高募集资金的使用效率,促进公司业务持续稳定发展,符合公司和全体股东的利益。

3.募集投资项目变更后募集资金的使用安排

公司此次计划变更爱居兔R&D办公楼建设项目和爱居兔仓库项目,将使用原计划投入实施的14.33562亿元人民币(含扣除手续费后的银行存款利息收入净额,具体金额以实际划转时项目账户资金余额为准),用于公司日常业务活动的营运资金永久补充。

股东大会审议通过变更募集资金用途以永久补充营运资金后,公司将上述募集投资项目的募集资金账户余额转入公司自有资金账户。

四.独立董事、监事会和保荐人意见

1.独立董事的意见

公司部分募集资金用途的变更和营运资金的永久补充符合公司经营发展的需要,有利于提高募集资金的使用效率,有利于公司的长期发展,符合公司和全体股东的利益。公司对此事项的审查程序符合相关监管要求及《公司章程》和《募集资金管理办法》的规定。公司的独立董事一致同意这件事。

2.监事会的意见

部分募集资金使用和营运资金永久补充的这种变化将有助于提高募集资金的使用效率,不会对公司的正常运营产生重大不利影响,也不会出现非法使用募集资金和损害公司及全体股东利益的情况。变更部分募集资金用途和永久补充营运资金的审批程序合法有效,符合《上海证券交易所上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定。监事会同意改变部分募集资金的用途,永久补充营运资金。

3.保荐机构意见

经核实,保荐机构认为,公司变更部分募集资金用途和永久补充营运资金已获公司董事会批准,独立董事和监事会均表达了明确的同意意见,需要股东大会审议通过,并已履行必要的审批程序,符合《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求。本次发行项目的部分变化是由于公司的客观需求,符合公司的发展战略。保荐机构对公司实施上述事项无异议。

五、变更已执行的决策程序和需要报批的程序

2019年9月15日,公司召开第七届董事会第二十九次会议和第七届监事会第十九次会议,审议通过《关于变更部分募集资金用途和永久补充营运资金的议案》。公司独立董事、监事会和保荐机构明确表示同意。这一变更仍需提交2019年第二次特别股东大会审议批准。

特此宣布。

蓝海家族有限公司

董事会

2001年9月17日


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